建安十六年（211年），曹操率军进攻汉中张鲁。这个消息传到益州（今四川）后，州牧刘璋部下别驾张松对他说：“汉中是西川门户。倘若曹操占据了汉中，取西川就犹如探囊取物般容易了 。况且蜀中诸将并不完全听您辖制，像庞羲、李异等人，都是靠不住的。刘备是中山靖王之后，是您的同宗 ，善于用兵，又和曹操是冤家对头，不如招他来，让他去攻取汉中，如此，有他在前面挡着，曹操就不足虑了”。刘璋听后颇以为然，就派属吏法正带四千兵去迎接刘备。
彼时，汉中张鲁不听刘璋的号令，还与其为敌。刘璋的意思，大概是要把汉中送给刘备，让他在那里替自己抵御曹操，刘备与曹操矛盾颇深，他是不会轻易投降的，有他替自己把着北大门，西川就可以高枕无忧了，如此看来，刘璋如意算盘打得很精。
然而“洪洞县里无好人”，深谙权谋的枭雄刘备进益州后能否完全听命于自己呢？刘璋却没有考虑得那么周全。
张松、法正在刘璋手下均不得意，对其怨气冲天，都是些不惜卖主求荣的人，法正到荆州后，就极力撺掇刘备谋夺益州。刘备听后，正中下怀，便跟着法正沿江西上，准备入川。
行到涪州（今四川绵阳），刘璋已经在此恭候。还借给他许多兵马，赠予其粮饷物资，请他率领白水关（在今四川广元境内）的守军往北进攻汉中张鲁。
此时的刘备麾下已有三万兵马，他却不立即进攻张鲁，而是屯扎在葭萌关（今四川昭化境内），对刘璋部将大施恩惠，以收买益州人心。
当刘备和刘璋在涪州相会时，张松、法正和刘备的谋士庞统（字士元，号凤雏）都劝他在接风宴上袭杀刘璋，全取益州。刘备却考虑的更深一层：杀刘璋容易，但如此仓猝行事，益州军民怎会心服呢？所以他没有采纳这三人的建议。
曹操本来计划亲自率军西攻张鲁，正在紧张的做着战前准备之时，西凉军阀韩遂、马超突然举兵反叛。曹操率军西征，不久就击溃了韩、马，平息了西凉之乱，然而却耽搁了进攻张鲁、袭夺汉中之事。
到建安十七年（212年）十月，曹操又统大军去攻击江东孙权。刘备乘机对刘璋说：“曹军东征，江东危矣！孙权派人前来求援，我和他本是盟友，唇齿相依，救他就是自救。况且关羽在江陵 一线和曹将乐进对峙，如果不去救援，关羽失败，益州就会立刻受到曹军的威胁”。
他请求刘璋再借一万兵马，和一批军资器械，以便东还回援荆州。他还给刘璋分析说，张鲁只能据守汉中，绝无进攻益州的实力和胆量，不足为虑。刘璋拨给他四千军士，粮饷军械减半拨付。刘备不过是借机恫吓刘璋罢了，再以此向他索取兵马物资，并不是要真的要率军东归，张松却沉不住气了，他去信催促刘备，说大事眼见可成，却为何舍之离去？
张松的兄长张肃，见弟弟私通刘备，引狼入室，怕他连累家族，便向刘璋检举揭发了张松的图谋。
刘璋大怒，捉拿并处死了张松。他还传令给各关守将，严禁他们和刘备私相往来。
刘备就借机佯装动怒。 他不再藏着、掖着，准备公开夺取益州。谋士庞统给他献上三条计策：上策是暗中挑选精兵，直捣成都。中策是假装真的要率军东返，待白水关守将杨怀、高霈前来饯行时，将其一举擒拿，再兼并其军，事成后再行往攻成都。下策是退军白帝城（今四川奉节东北），会和荆州人马，再相机而动，谋夺全川。
刘备仔细斟酌，觉得庞统所出上策还是和当初劝他在涪县盟会时攻杀刘璋是一样的，解决刘璋固然容易，但益州军民必然不服，由此引发一系列的严重后果不得不考虑啊。上策解决问题虽快，但容易节外生枝，恐生更大变故；至于下策，退军白帝城，把已经入川的机会放弃了，就等于放弃了夺益州的主动权，基本可以不考虑；所以最后刘备采纳了庞统提出的中策。
他假装要率军东还，白水关守将杨怀、高霈闻讯果然前来送行，他俩一到，立刻就被拘押了起来。
刘备迅速进入白水关，把关内守军都收编了，他将白水关将士们的眷属都扣为人质，然后挥军占据涪县。刘璋派大军前来讨伐，不是被刘备击败就是归降于他。
刘备乘势围攻雒州（今四川广汉），雒州守将是刘璋之子刘循，因利害关系，他拼死坚守，刘备久攻不克，直到建安十九年（214年）夏天才攻破此城，整整攻了一年才下。雒州一失，成都无险可守，刘备就挥兵进围成都。刘璋见刘备大兵压境，自己手中已经没有援兵可调了，他据守了数十天，自知无力抵御，就开城投降了。于是刘备就取得了益州全境，诸葛亮在《隆中对》里定下的战略计划，基本实现了一半。值得一提的是，谋略奇才庞统在攻雒城时中流矢身亡，年仅36岁。
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庞统号凤雏，孔明号卧龙，二人皆三国名士，智谋超群。
刘备志向远大，时逢汉末乱世，有称霸天下之雄心，刘备有福，先得卧龙，后得凤雏，两位当世奇才，皆为其所用。
有先来，有后到，孔明先事刘备，孔明一生谨慎，他的性格，深深的影响了刘备，刘备在筹划军事上，便不会轻易行冒险之举动。
庞统后事刘备，在刘备的心目中，孔明与庞统相较，前者多一些，受到信用，庞统恃才有傲气，誓要与孔明争高低，所以立功心切，计出偏向于军事冒险。
刘备取益州，庞统献计，上计有军事冒险倾向，含赌徒心理。中计可进可退，稳妥而风险小。下计不思进取，拖延时日失策。
刘备用庞统之中计，是谨慎的考虑，庞统献上计，是急功之表现。
刘备取川，孔明虽在荆州后方，仍然密切关注，前线的军事，孔明曾飞书劝诫，进兵，宜稳扎稳打，切忌冒险。
而庞统却认为，这是孔明嫉妒，怕自己立了大功，所以有此劝诫之话。
结果，庞统贪功急躁，带兵冒进，致有落凤坡之难。
刘备在战略上，胜于庞统，在战术上，输于庞统，刘备取益州用中计，而不用上计，乃为多受孔明，的思想熏陶所致呢！