从1941年的冬季到1942年的冬季，由德军第9集团军据守的勒热夫突出部都像岩石般伫立着，他们粉碎了苏军在中央方向上的任何战略企图，他们距离莫斯科只有112英里，只要德军仍旧占据这里就意味着莫斯科受到的威胁不会消除，意味着德军仍旧拥有恢复对苏联心脏发起进攻的机会。
然而随着斯大林格勒的惨败，结束了任何对莫斯科再度发起一场大规模进攻的希望，整整一个集团军（第6集团军）的覆灭让德军再也没有足够的兵力发起这场庞大的进攻。而且这个突出部也面临着斯大林格勒那样的危险，德军在南翼的惨败表明没有预备队会带来怎样的灾难，而此时的中央集团军群同样面临着缺乏预备队的困难，一旦苏军突破第9集团军的防线包围这20万人，他们根本凑不出解救这个集团军的救援兵力，所以撤退在所难免，这个突出部必须放弃，以节省出兵力用于预备队的组建，应付苏军越来越强大的进攻，“水牛行动”就此诞生。
这是一场规模庞大而又充满危险的撤退行动，总计29个师25万人以及他们所有的武器装备都撤离，除此之外还有6万名苏联老百姓的疏散，以及大量的军事物资和其他经济资产。运输工作将由200列火车和具备10000吨运载能力的汽车车队完成，他们只有4周的时间来完成这一重任，因为介时泥泞季节将会到来，大规模的运输将变为不可能。
相比于撤退行动的复杂程度，更致命的威胁是苏军，这种大规模的撤退行动一旦开始实施就不可能不被苏军所发现，事实上在德军后卫部队刚刚撤离阵地后，苏军便发现德军的撤退企图，大规模的追击随即发起。而在失去了坚固的防御工事掩护而且实力只有三分之一的后卫部队能否挡住苏军的强大追击呢？事实上他们成功了，除了对道路、桥梁、建筑物进行大规模的破坏来延迟苏军的进攻外，地雷成为这场行动得以成功的‘’功臣‘’，在整个后撤的路线上德军工兵埋置了大量的地雷和诡雷，这极大的延缓的苏军的追击速度，宝贵的时间浪费在了等待工兵清除地雷上。
这次撤退行动意义深远，德军放弃了这条330英里长的突出部，在后方100英里处占据了一道新的防线，只有125英里宽，22 个师的德军部队得以腾出，中央集团军群终于拥有了预备力量，这是一个果断的战略举措！
不得已而为之！