至43年底，南翼德军防线在苏军的压迫下逐渐远离第涅伯河，但在德第八集团军与第一装甲集团军结合部附近是个例外，在一个名叫卡涅夫的区域，德军还留有一个紧靠第涅伯河的阵地，由此形成了一个突出部，当时由维京师驻守。
针对这个突出部，曼斯坦因元帅多次向希特勒要求撤出，以拉平战线，腾出部队，同时最重要的是防止苏军动这个突出部的脑筋（在曼帅看来，苏军是必定会动这个脑筋的），但每次都被希特勒拒绝，理由是这个突出部的存在能保持罗马尼亚和保加利亚的作战信心，同时希特勒还幻想在力量可能的情况下，由此突出部发起夺回基辅的作战。因此这个突出部被保留了一个月，直至44年1月底，苏军收到该“邀请书”，发起打击为止。
打击由朱可夫、科涅夫的乌克兰第一、第二方面军造成。被围德军是第八集团军的第11军和第一装甲集团军的第42军，总人数6万另加部分外国支援者。从1月28日被围～16日晚开始突围，这段时间内，曼斯坦因元帅反应很快，没有半点迟疑，调集了他所能调集的所有部队，包括第一装甲师、希特勒师、贝克重装甲团在内的部队，解救被围的斯特莫尔曼集群。原本还想实施对苏军的反包围，围歼苏军主力，但由于苏军的快速增援，只能作罢。由于实力悬殊，救援攻势发展很不顺利，连预计突围线路上最为关键的239高地（计划由解围部队在突围行动开始前负责夺取），也未能夺取，且未能把此重要事项告诉被围部队，造成此后的突围部队在239高地前血流成河（伤亡被俘2万左右），是突围部队遇到的最大障碍。
突围由16日晚23点发起，由维京师瓦隆人旅担任后卫，集群总指挥斯特莫尔曼将军的撤离只能在大部队出发后行动。此时正好配合大风大雪，起初进展极为顺利，突围前锋规定只能使用刺刀，用刺刀解决了突围线路上几个关键村落和炮兵阵地，直至大部队抵达239高地才逐渐惊醒了高地上的苏军，在高地前受到苏军炮兵、坦克和骑兵的联合打击，死者降者无数。期间只有少部分意志坚强者最后逃了出去。维京师的突围线路与大部队不同，在抛弃了几乎所有车辆和重武器后，直奔目标雷相卡镇，但在最后被一河流所挡（河流名义忘了），虽不宽，但此时河深流急，解冻期水温近0℃，无法架桥，只能泅渡，淹死无数。
最后突围人数大致在3.5万人左右，斯特莫尔曼将军突围途中阵亡。虽突围保住了超50%的人员，但全部车辆、重装备，弹药都损失了，这些突围人员很多人心里都严重打击，短期是无法指望具有战斗力了。
战后，德苏双方都庆祝了胜利，希特勒举行了大活动庆祝表彰有功人员，42军军长利布中将被授予搞笑的“切尔卡色雄鹰”称号，此人更是狂妄无比，宣称自己如何计划、领导整个突围行动的，被曼帅通过韦勒的第八集团军严厉地训斥了，此后再也没有担任任何军职。
不值得一提的战役，只有傻德粉死劲吹。很多军盲只关心以少胜多，表面现象，无视德军真正失败的原因，不断为德军狡辩，把战术家，吹成战略家，甚至什么是战略都不懂。德军的失败在巴巴罗萨计划时就注定了。
草帽海贼团的成员里缺少一个职业的观察员，现在的草帽团和刚刚组件时不同，每个职业都有专门的人负责。可以说已经接近一个完美的团队，因此第11人加洛特过不可缺